FUNKY NOTHINGNESS, de werktitel die Frank Zappa voor dit project gebruikte, bestaat uit studiotracks uit 1970.
Deze release is in feite de opvolger van THE HOT RATS SESSIONS. Frank Zappa gebruikte een zeer uitgeklede combo met Don "Surgarcane" Harris op viool en zang. De muziek concentreert zich sterk op instrumentaal en bluesgeoriënteerd materiaal.
Dit album bevat veel niet-uitgebrachte nummers die Frank Zappa links liet liggen, maar die hij tijdens zijn carrière wel in de gaten hield. Hij is er nooit aan toegekomen om ze uit te brengen. Sommige nummers stonden bijna op het album THE LOST EPISODES. 90 minuten muziek wordt voor het eerst gemixt. De overige muziek is gemixt en gemonteerd door Frank Zappa.
Het vinyl bevat alleen de nummers die door FZ zijn gemonteerd en gemixt.
